Fines de primavera del año de 1539; Carlos de Austria, emperador de Alemania y rey de las Españas y de las Indias, se encierra, desesperado por la muerte de su esposa Isabel, en un monasterio cercano a Toledo. Entretanto, sus enemigos amenazan su poder y sus dominios. En Gante, su ciudad natal, los comerciantes se rebelan en protesta por los excesivos impuestos. Los turcos avanzan hacia Europa y ganan posiciones en el Mediterráneo. Los protestantes cuestionan su autoridad. Francia y el papa le son hostiles. Pero Carlos reacciona. Con los tercios viejos como fuerza de choque, consigue rutilantes victorias, se enamora de una joven alemana con la que tendrá su último hijo y sueña que un día su heredero Felipe se convertirá en el dueño del mundo. Tras vencer a los príncipes protestantes en la batalla de Mühlberg, el emperador alcanza la cima de su reinado, pero enseguida sufre una severa decadencia física que, unida a varias derrotas y no pocos contratiempos, lo obligan a abdicar como emperador y rey, en medio de una soterrada lucha por el poder e intrigas por la sucesión.
Viejo, cansado y enfermo, Carlos de Austria se retira al monasterio de Yuste, donde vivirá su dos últimos años de vida sumido en la melancolía y los recuerdos.